Términos y condiciones del proveedor

SOURCE® Global, PBC

Aplicabilidad Estos términos y condiciones (los “Términos”) se aplican a la orden de compra (la “Orden de Compra”) entre SOURCE Global, PBC (“Comprador“) la parte a la que se dirige la orden de compra (el”Vendedor“) para la compra de los bienes especificados en el anverso de la Orden de Compra (“Bienes”). La Orden de Compra junto con los términos se denominan colectivamente como “Orden”). Esta Orden, junto con cualquier documento incorporado aquí como referencia, constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto a la Orden, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneas, tanto escritas como orales, con respecto al objeto de la Orden. La Orden limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos de la Orden. Estos Términos prevalecen sobre los términos o condiciones contenidos en cualquier otra documentación y excluyen expresamente cualquiera de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor o cualquier otro documento emitido por el Vendedor en relación con esta Orden. Estos Términos se aplican a cualquier Bien preparado o de reemplazo proporcionado por el Vendedor a continuación. El Comprador no está obligado a ninguna compra mínima ni a ninguna obligación de compra futura en virtud de la Orden. Aceptación La Orden no es vinculante para el Comprador hasta que el Vendedor la acepte por escrito o hasta que el Vendedor comience a cumplir con la Orden. Si el Vendedor no acepta la Orden por escrito o notifica por escrito que ha comenzado a ejecutarse dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la Orden por parte del Vendedor, esta Orden caducará. El Comprador puede retirar la Orden en cualquier momento antes de que sea aceptada por el Vendedor. Fecha de entrega El Vendedor entregará los Bienes en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificada(s) en la Orden o según lo acordado por escrito por las partes (“Fecha de Entrega”). Si no se especifica una fecha de entrega, el Vendedor entregará los Bienes dentro de los noventa (90) días posteriores a la recepción de la Orden por parte del Vendedor. La entrega oportuna de los Bienes es fundamental. Si el Vendedor no entrega los Bienes en su totalidad en la Fecha de Entrega, el Comprador puede rescindir la Orden inmediatamente mediante notificación por escrito al Vendedor y el Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, reclamo, daño y costos y gastos razonables directamente atribuibles al incumplimiento del Vendedor de entregar los Bienes en la Fecha de Entrega. El Comprador tiene derecho a devolver los Bienes entregados antes de la Fecha de Entrega a cargo del Vendedor y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Bienes en la Fecha de Entrega. Cantidad Si el Vendedor entrega más del diez por ciento (10%) o menos del noventa (90%) de la cantidad de Bienes solicitados, el Comprador puede rechazar todos o cualquiera de los Bienes entregados. Cualquier Bien rechazado será devuelto al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Comprador no rechaza los Bienes y, en cambio, acepta la entrega de Bienes en la cantidad aumentada o reducida, el Precio de los Bienes se ajustará en forma proporcional. Lugar de entrega Todos los Bienes se entregarán a la dirección especificada en la Orden (el “Lugar de Entrega”) durante el horario laboral normal del Comprador o según las instrucciones del Comprador. Condiciones de envío A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente, todos los Bienes entregados al Comprador serán [FCA (Incoterms 2010)] en la dirección indicada en la Orden de Compra sin cargo para el Comprador por el transporte (a menos que se indique lo contrario en el anverso de la Orden de Compra), embalaje o almacenamiento.  Todos los gastos de aduanas, aranceles, costos, impuestos, primas de seguros y otros gastos relacionados con dicho transporte y entrega correrán por cuenta y cargo exclusivo del Vendedor.  Los bienes se marcarán de acuerdo con las instrucciones del Comprador y cualquier reglamentación o requisito aplicable del transportista, y se embalarán y asegurarán adecuadamente para que lleguen a su destino sin daños en el curso normal.  El Vendedor notificará por escrito el envío al Comprador cuando los Bienes se entreguen a un transportista para su transporte. El Vendedor proporcionará al Comprador todos los documentos de envío, incluida la factura comercial, la lista de empaque, la guía aérea/conocimiento de embarque y cualquier otro documento necesario para entregar los Bienes al Comprador dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a la entrega de los Bienes al transportista. El número de pedido debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, guías aéreas, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con la Orden. Título y riesgo de pérdida La propiedad de los bienes pasará al Comprador en el momento de la entrega en el Lugar de Entrega, a menos que el pago de los bienes se realice antes de la entrega, cuando pasará al Comprador una vez que se haya realizado el pago y los bienes se hayan asignado a la Orden.  El riesgo de daño o pérdida de los bienes pasará al Comprador en el momento de la entrega al Comprador en el Lugar de Entrega de acuerdo con la Orden. Embalaje Todos los productos se embalarán para su envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no hay instrucciones, de una manera suficiente para garantizar que los Bienes se entreguen sin daños. El Vendedor debe proporcionar al Comprador un aviso previo por escrito si requiere que el Comprador devuelva cualquier material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje se hará a cargo del Vendedor. Enmienda y modificación Ningún cambio en la Orden es vinculante para el Comprador a menos que sea por escrito, indique específicamente que enmienda esta Orden y esté firmado por un representante autorizado del Comprador. Inspección y rechazo de Bienes inapropiados El Comprador tiene derecho a inspeccionar los Bienes en la Fecha de Entrega o después. El Comprador, a su entera discreción, puede inspeccionar todos o una muestra de los Bienes, y puede rechazar todos o cualquier parte de los Bienes si determina que son inapropiados o defectuosos. Si el Comprador rechaza cualquier parte de los Bienes, el Comprador tiene derecho, con notificación por escrito al Vendedor, a: (a) rescindir la Orden en su totalidad; (b) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los Bienes y exigir el reemplazo de los Bienes rechazados. Si el Comprador requiere el reemplazo de los Bienes, el Vendedor deberá, a su cargo, reemplazar rápidamente los Bienes inapropiados y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos y la entrega de los Bienes de reemplazo. Si el Vendedor no entrega los Bienes de reemplazo a tiempo, el Comprador puede reemplazarlos con bienes de un tercero y cobrar al Vendedor el costo correspondiente y rescindir la Orden por causa justificada de conformidad con la Sección 0. Cualquier inspección u otra acción por parte del Comprador en virtud de esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden, y el Comprador tendrá derecho a realizar más inspecciones después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas. Precio El precio de los Bienes es el precio indicado en la Orden (el “Precio”). Si no se incluye ningún precio en la Orden, el Precio será el precio establecido en la lista de precios publicada por el Vendedor vigente a la fecha de la Orden. A menos que se especifique lo contrario en la Orden, el Precio incluye todo el embalaje, los costos de transporte hasta el Lugar de Entrega, el seguro, los aranceles y costos aduaneros y los impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre las ventas, el uso o los impuestos especiales. Ningún aumento en el Precio es efectivo, ya sea debido a un aumento en los costos de material, mano de obra o transporte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cliente más favorecido El Vendedor declara y garantiza que el precio de los Bienes es el precio más bajo cobrado por el Vendedor a cualquiera de sus compradores externos por volúmenes similares de Bienes similares. Si el Vendedor cobra a cualquier otro comprador un precio más bajo, el Vendedor debe aplicar ese precio a todos los Bienes en la Orden. Si el Vendedor no cumple con el precio más bajo, el Comprador, a su opción, puede rescindir la Orden según la sección 20 sin responsabilidad. Términos de pago El Vendedor emitirá una factura al Comprador en cualquier momento después de la finalización de la entrega y solo de acuerdo con los Términos. El Comprador pagará todos los montos debidamente facturados adeudados al Vendedor dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción de dicha factura por parte del Comprador, excepto los montos disputados por el Comprador de buena fe. Todos los pagos a continuación deben ser en dólares estadounidenses y deben realizarse mediante cheque comercial. En el caso de una disputa de pago, el Comprador entregará una declaración por escrito al Vendedor a más tardar diez (10) días antes de la fecha de vencimiento del pago en la factura en disputa que enumere todos los puntos en disputa y proporcione una descripción razonablemente detallada de cada punto en disputa. Las cantidades no disputadas se consideran aceptadas y deben pagarse, a pesar de las disputas sobre otros puntos, dentro del período establecido en esta Sección 13. Las partes buscarán resolver todas estas disputas de manera expedita y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo con sus obligaciones en virtud de la Orden a pesar de dicha disputa. Compensación Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad que le deba el Vendedor con una cantidad pagadera por el Comprador al Vendedor en virtud de la Orden. Garantías El Vendedor garantiza al Comprador que todos los Bienes: (a) no tendrán defectos de mano de obra, material y diseño; (b) cumplirán con las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por el Comprador; (c) serán aptos para su propósito previsto y funcionarán como está previsto; (d) serán comercializables; (e) no tendrán retenciones, garantías reales u otros gravámenes; y (f) no infringirán ni se apropiarán indebidamente de la patente de un tercero u otros derechos de propiedad intelectual. Estas garantías tendrán vigencia después de cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de los Bienes por parte del Comprador. El vendedor garantiza que los servicios se realizarán de manera correcta y profesional. ESTA GARANTÍA REEMPLAZA TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR O NO INFRACCIÓN. Cualquier estatuto de limitaciones aplicable tiene lugar a partir de la fecha en que el Comprador descubra el incumplimiento de los Bienes con las garantías anteriores. Si el Comprador notifica al Vendedor el incumplimiento de esta Sección, el Vendedor, a su propio costo, reemplazará o reparará rápidamente los Bienes defectuosos o inapropiados y pagará todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte por la devolución de los bienes defectuosos o inapropiados al Vendedor y la entrega de los Bienes reparados o reemplazados al Comprador. Indemnización general El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y las subsidiarias, afiliadas, sucesores o cesionarios del Comprador y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados y los clientes del Comprador (colectivamente, “Indemnizados”) Contra cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamo, deficiencia, acción, juicio, interés, adjudicación, multa, sanción, costo o gasto, incluidos los honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización en virtud del presente y el costo de perseguir a los proveedores de seguros (colectivamente, “Pérdidas”) que surja de, u ocurra en relación con, los productos comprados al Vendedor o por negligencia del Vendedor, mala conducta intencional o incumplimiento de los Términos. El Vendedor no celebrará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o Indemnizado. Indemnización por propiedad intelectual El Vendedor, a su cargo, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador y a cualquier Indemnizado contra todas y cada una de las Pérdidas que surjan de o en conexión con cualquier reclamo de que el uso o posesión de los Bienes por parte del Comprador o Indemnizado infringe o se apropia indebidamente de la patente, los derechos de autor, el secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de terceros. En ningún caso el Vendedor celebrará un acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o del Indemnizado. Seguro Durante la vigencia de la Orden y por un período de seis (6) meses a partir de entonces, el Vendedor, a su cargo, mantendrá y contratará un seguro en pleno vigor y efecto que incluye, entre otros, responsabilidad comercial general (incluida responsabilidad del producto) de un millón de dólares ($ 1,000,000.00), límite único combinado por incidente, y dos millones de dólares ($ 2,000,000.00) en total y seguro de flete o carga de no menos del precio de los Bienes que se entregan de conformidad con la Orden, cuyo seguro se vinculará con aseguradoras financieramente sólidas y de buena reputación. Cuando lo solicite el Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador un certificado de seguro del asegurador del Vendedor que acredite la cobertura de seguro especificada en la Orden. El certificado de seguro nombrará al Comprador como asegurado adicional. El Vendedor proporcionará al Comprador un aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación en caso de cancelación o cambio material en la póliza de seguro del Vendedor. Excepto donde lo prohíba la ley, el Vendedor exigirá a su asegurador que renuncie a todos los derechos de subrogación contra los aseguradores del Comprador y el Comprador o los Indemnizados. Cumplimiento de la ley El Vendedor cumple y cumplirá con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor mantiene y mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesita para cumplir con sus obligaciones en virtud de la Orden. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de Bienes en virtud de la Orden. El Vendedor asume toda la responsabilidad por los envíos de Bienes que requieran cualquier autorización de importación del gobierno. El Comprador puede rescindir la Orden si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping, derechos compensatorios o cualquier derecho de represalia sobre los Bienes. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor, sus consultores y subcontratistas deberán cumplir con los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas regulaciones prohíben la discriminación contra personas calificadas en función de su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades y prohíben la discriminación contra todas las personas en función de su raza, color, religión, sexo u origen nacional. Además, estas regulaciones requieren que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos tomen acción afirmativa para emplear y avanzar en el empleo de personas sin importar raza, color, religión, sexo, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad. Previa solicitud, el Vendedor acepta proporcionar documentación razonable que establezca el cumplimiento del Vendedor con dichas leyes. El vendedor reconoce, en relación con la disposición sobre minerales en conflicto (sección 1502) de la Ley de protección al consumidor y reforma de Dodd-Frank Wall Street (la “Ley”), los riesgos asociados con la obtención de “minerales en conflicto” (estaño, tantalio, tungsteno y oro) de la República Democrática del Congo (RDC) y países limítrofes. En la medida requerida en el presente, el Vendedor se compromete a cumplir con la Ley. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor deberá (1) completar la consulta razonable del país de origen (RCOI) de minerales en conflicto; y (2) realizar la diligencia debida razonable de su cadena de suministro para determinar si los minerales en conflicto provenientes de los países de la República Democrática del Congo apoyan directa o indirectamente las violaciones de derechos humanos. El Vendedor tomará todas las demás medidas que sean necesarias para cumplir con la Ley, sus reglamentos y enmiendas, según corresponda. Terminación El Comprador puede rescindir la Orden, en su totalidad o en parte, en cualquier momento con o sin causa por los Bienes no entregados con diez (10) días de notificación previa por escrito al Vendedor. Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de estos Términos, el Comprador puede rescindir la Orden con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Bienes, si el Vendedor no ha realizado ni cumplido con alguno de estos Términos (en parte o en su totalidad). Si el Vendedor se declara insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia, o ha iniciado en su contra, procedimientos relacionados con quiebra, administración judicial, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores, entonces el Comprador puede rescindir la Orden mediante notificación por escrito al Vendedor. Si el Comprador rescinde la Orden por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Bienes recibidos y aceptados por el Comprador antes de la rescisión. Limitación de responsabilidad Nada en la Orden excluirá o limitará (a) la responsabilidad del Vendedor según las Secciones 0, 0, 0 y 0 del presente, o (b) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesiones personales o muerte causadas por su negligencia o conducta inapropiada intencional. Exención Ninguna renuncia de cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones de la Orden será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en la Orden, ninguna falla en el ejercicio o demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de la Orden operará o se interpretará como una renuncia a los mismos, ni tampoco el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, remedio, poder o privilegio en virtud del presente excluye cualquier otro ejercicio de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, remedio, poder o privilegio. Información confidencial e información altamente confidencial El Vendedor mantendrá la confidencialidad de todos los diseños, procesos, dibujos, especificaciones, informes, datos y otra información técnica o de propiedad revelada por el Comprador al Vendedor en relación con la Orden (“Información Confidencial del Comprador”).  A menos que se disponga lo contrario en este documento o que el Comprador lo autorice por escrito, el Vendedor utilizará dicha información y elementos únicamente en la ejecución de la Orden.  El Vendedor pondrá la Información Confidencial del Comprador a disposición únicamente de aquellos de sus empleados, consultores y contratistas que necesiten conocerla y únicamente para el propósito de la Orden, siempre que el Vendedor haya tomado las medidas adecuadas para vincular al empleado y a otros destinatarios con respecto al uso y la protección de la Información Confidencial del Comprador bajo términos y condiciones al menos tan restrictivos como los establecidos en este documento o cualquier acuerdo de no divulgación aplicable.  El Vendedor será responsable de su incumplimiento de los términos de esta sección, así como de cualquiera de sus empleados, consultores, contratistas y terceros a los que proporcione Información Confidencial del Comprador.  Una vez finalizada o terminada la Orden, el Vendedor devolverá todos los materiales escritos y otros artículos proporcionados por el Comprador al Vendedor en virtud de la Orden o hará cualquier otra disposición de los mismos que el Comprador indique o apruebe. Si existe un acuerdo de no divulgación por separado entre las partes, cualquier información intercambiada entre las partes se regirá por los términos de dicho acuerdo.  Si no existe tal acuerdo, la información revelada de cualquier manera o en cualquier momento por el Vendedor al Comprador no se considerará secreta o confidencial y el Vendedor no tendrá ningún derecho contra el Comprador con respecto a la misma, excepto los derechos que puedan existir bajo las leyes de patentes. “Información Altamente Confidencial” hace referencia a los secretos comerciales, diseños, conceptos, algoritmos, conocimientos técnicos, demostraciones, procesos y técnicas del Comprador. El Vendedor acepta que la Información Altamente Confidencial es propiedad del Comprador o sus proveedores, según corresponda. El Vendedor reconoce que la Información Altamente Confidencial (a) ha sido desarrollada por el Comprador o sus proveedores, según corresponda; (b) es secreta, confidencial y generalmente no conocida por el público; y (c) es el producto del propio gasto de tiempo, esfuerzo, dinero y habilidades creativas del Comprador. El Vendedor tomará todas las medidas posibles para proteger los derechos de propiedad del Comprador y sus proveedores sobre la Información Altamente Confidencial. El Vendedor reconoce y acepta que el Comprador será propietario de todos los Derivados (definidos a continuación) de o basados en la Información Altamente Confidencial que sean hechos por o en nombre del Vendedor, y el Vendedor acepta ceder al Comprador todos los derechos, títulos e intereses en todo el mundo sobre dichos Derivados. Para los propósitos de este Contrato, “Derivados” significa (i) para material protegido por derechos de autor o con derechos de autor, cualquier traducción, resumen, revisión u otra forma en la que una obra existente haya sido modificada, transformada o adaptada; (ii) para material patentable o patentado, cualquier mejora al mismo; y (iii) para material protegido por secreto comercial, cualquier material nuevo derivado del material secreto comercial existente, incluido material nuevo que pueda estar protegido por derechos de autor, patentes o leyes de secreto comercial. El Vendedor reconoce y acepta que todos los Derivados estarán sujetos a los mismos términos y condiciones de este Contrato que se aplican a la Información Altamente Confidencial. El Vendedor reconoce que no tiene derecho a divulgar ni distribuir la Información Altamente Confidencial a ningún tercero y acepta que la distribución, copia, duplicación o reproducción total o parcial de la Información Altamente Confidencial, excepto según lo dispuesto en este Contrato, se considerará un incumplimiento sustancial de este Contrato. Este Contrato no otorga al Vendedor ningún derecho sobre patentes, derechos de autor, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas comerciales (registradas o no registradas) o cualquier otro derecho, franquicia o licencia con respecto a la Información Altamente Confidencial, ya sea expresa, implícita o de otro tipo. El Vendedor reconoce y acepta que la Información Altamente Confidencial se le proporciona al Vendedor de forma confidencial y secreta para el uso interno exclusivo del Vendedor, según se requiera para cumplir con la Orden, y no para su transferencia, venta o sublicencia. El vendedor acepta tomar todas las medidas necesarias para evitar la divulgación no autorizada de la Información Altamente Confidencial, que incluye, entre otros, los siguientes: (a)     El Vendedor utilizará la Información Altamente Confidencial solo en el edificio en un sitio o en lugares previamente aprobados por el Comprador (el “Sitio”), y el Vendedor no utilizará la Información Altamente Confidencial en ningún otro edificio o sitio sin el consentimiento previo por escrito del Comprador; (B)     El Vendedor se asegurará de que ni el teléfono ni ningún otro acceso remoto a la Información Altamente Confidencial esté disponible en otros lugares; (C)     Las partes del software de la Información Altamente Confidencial, si las hubiera, se instalarán únicamente en un único sistema informático en el Sitio, y todos los archivos electrónicos que incorporen o divulguen Información Altamente Confidencial estarán protegidos con contraseña. Solo las personas autorizadas a utilizar la Información Altamente Confidencial según lo dispuesto en este Contrato recibirán dichas contraseñas; (D)     Las partes tangibles de la Información Altamente Confidencial se mantendrán adecuadamente en un archivador cerrado con llave en el Sitio cuando no estén en uso, como se establece en este documento. (e)     El Vendedor acepta permitir a los representantes del Comprador el acceso inmediato a todos los sitios, edificios, habitaciones y computadoras (incluidas las contraseñas) donde se guarda la Información Altamente Confidencial durante el horario comercial normal para garantizar que el Vendedor cumpla con sus obligaciones con respecto a la seguridad de la Información Altamente Confidencial. (f)     El Vendedor no otorgará acceso a la Información Altamente Confidencial a ningún empleado del Vendedor hasta que el Comprador lo autorice individualmente. Todos estos Empleados deberán cumplir con las disposiciones de este Contrato, incluido el requisito de firmar un contrato de confidencialidad específico para la Información Altamente Confidencial. (g)     El Vendedor acepta restringir el Acceso a la Información Altamente Confidencial únicamente a sus Empleados que tengan la necesidad de saber lo que se requiere para el Propósito y cada uno de los cuales ha sido autorizado individualmente por adelantado por escrito por el Comprador para tener dicho Acceso. Como se usa en esta Sección 23, “Acceso” significa tener la capacidad de ver, copiar, exhibir, imprimir, transferir o manipular o tener exposición a cualquier forma de Información Altamente Confidencial. El Vendedor acepta mantener un registro que contenga una lista de todos los Empleados del Vendedor que en cualquier momento tengan realmente Acceso a la Información Altamente Confidencial, o cualquier parte de la Información Altamente Confidencial. El Vendedor se compromete a cumplir con las solicitudes del Comprador, de vez en cuando, para proporcionar al Comprador copias de la versión actual de dicho registro o actualizaciones del mismo para las secciones que el Comprador no haya revisado previamente. (g)     El Vendedor requerirá que cada uno de sus Empleados, antes del Acceso de dicho Empleado a la Información Altamente Confidencial, firme un acuerdo de confidencialidad en la forma y contenido aprobado por el Comprador a su exclusivo criterio, específicamente relacionado con la protección de la Información Altamente Confidencial.  El Vendedor proporcionará sin demora al Comprador un original duplicado, con firmas, de cada uno de dichos contratos firmados. El Vendedor comprende y acepta que las restricciones anteriores sobre la Información Altamente Confidencial se suman, y no se limitan a, las otras restricciones sobre la Información Confidencial del Comprador establecidas en estos Términos. Fuerza mayor Ninguna de las partes será responsable ante la otra por un retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Orden en la medida en que dicho retraso o incumplimiento sea causado por un evento o circunstancia que esté más allá del control razonable de esa parte, sin la culpa de dicha parte o negligencia, y que por su naturaleza no pudo haber sido prevista por dicha parte o, si pudo haber sido prevista, fue inevitable (“Evento de Fuerza Mayor”). Los Eventos de Fuerza Mayor incluyen, entre otros, casos fortuitos o del enemigo público, restricciones gubernamentales, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, epidemias, guerras, invasiones, hostilidades, actos terroristas, disturbios, huelgas, embargos o disturbios industriales. Las dificultades económicas del Vendedor o los cambios en las condiciones del mercado no se consideran Eventos de Fuerza Mayor. El Vendedor hará todos los esfuerzos diligentes para poner fin a la falla o demora de su desempeño, garantizar que los efectos de cualquier Evento de Fuerza Mayor se minimicen y reanudar el desempeño en virtud de la Orden. Si un Evento de Fuerza Mayor impide que el Vendedor cumpla con sus obligaciones en virtud de la Orden durante un período continuo de más de treinta (30) días, el Comprador puede rescindir la Orden de inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor. Asignación El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier presunta asignación o delegación que viole esta Sección será nula y sin valor. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. El Comprador puede en cualquier momento ceder, transferir o subcontratar cualquiera o todos sus derechos u obligaciones bajo la Orden sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Relación de las partes La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en la Orden se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera. No se interpretará de la Orden ninguna relación de exclusividad. Sin beneficios para terceros La Orden es para el beneficio exclusivo de las partes de la presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y ningún contenido en el presente, expreso o implícito, tiene la intención de conferir a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza, cualquiera que sea en virtud o por motivos de estos Términos. Ley aplicable Todas las cuestiones que surjan de o estén relacionadas con la Orden se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Arizona sin dar efecto a ninguna elección o conflicto de disposición o regla legal (ya sea del Estado de Arizona o de cualquier jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sea la del Estado de Arizona. Presentación a la jurisdicción Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o se relacione con la Orden se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Arizona en cada caso ubicado en el Condado de Maricopa, y cada parte de manera irrevocable se somete a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento. Recursos acumulativos Los derechos y recursos en virtud de la Orden son acumulativos y se suman y no sustituyen a otros derechos y recursos disponibles por ley, equidad o de otro modo. Avisos Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones a continuación (cada una, un “Aviso”) deberán ser por escrito y dirigirse a las partes en las direcciones establecidas en el anverso de la Orden o en cualquier otra dirección que pueda ser designada por la parte receptora por escrito. Todos los Avisos se entregarán mediante entrega personal, mensajería nocturna reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, solicitud de acuse de recibo, franqueo prepago). Salvo que se disponga lo contrario en la Orden, un Aviso es efectivo solo (a) cuando lo recibe la parte receptora, y (b) si la parte que da el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección. Divisibilidad Si algún término o disposición de la Orden es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectarán ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará ni hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. Supervivencia Las disposiciones de la Orden que, por su naturaleza, deberían aplicarse más allá de sus términos, permanecerán en vigor después de cualquier terminación o expiración de la Orden, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: Compensación, Garantías, Indemnización General, Propiedad Intelectual, Indemnización, Seguro, Cumplimiento de Leyes, Confidencialidad, Ley Vigente, Presentación a Jurisdicción y Supervivencia. Interés de seguridad El Vendedor cooperará con el Comprador en la ejecución de los documentos que el Comprador considere apropiados para proteger el interés de seguridad del Comprador y los clientes del Comprador en el trabajo en proceso del Vendedor y cualquier Material suministrado por el Comprador. Responsabilidad por los materiales A menos que se disponga lo contrario en la Orden, el Vendedor, en el momento de la entrega o su adquisición de cualquier suministro, herramientas, moldes, patrones, dibujos u otros materiales o equipos, cuyo título recae en el Comprador (colectivamente, “Materiales Suministrados por el Comprador”), asume el riesgo y será responsable de cualquier pérdida o daño del mismo, no utilizará dichos Materiales proporcionados por el Comprador de conformidad con la Orden sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y devolverá dichos Materiales proporcionados por el Comprador en buenas condiciones (excepto por el uso y desgaste razonables y excepto en la medida en que dichos Materiales Suministrados por el Comprador se hayan incorporado a los bienes entregados en virtud de la Orden o se hayan consumido en la ejecución normal del trabajo en virtud de la Orden) al Comprador al completar o cancelar la Orden.  No se otorgará al Vendedor el título de los Materiales Suministrados por el Comprador, independientemente de si está incorporado o adjunto a una propiedad que no es del Comprador; ni ningún Material Suministrado por el Comprador, o ninguna parte del mismo, será o se convertirá en un elemento fijo ni perderá su identidad porque esté adherido a un inmueble. El Vendedor mantendrá registros de control de la propiedad de los Materiales Suministrados por el Comprador de acuerdo con las buenas prácticas comerciales y según lo indique el Comprador. El Vendedor emitirá sin demora los informes que el Comprador pueda solicitar en relación con los Materiales Suministrados por el Comprador. El Vendedor hará que todos los Materiales Suministrados por el Comprador estén claramente marcados para demostrar que son propiedad del Comprador. Revisión de material Si el material contiene discrepancias menores, que no se pueden reelaborar para cumplir con el 100% de los requisitos del plano, el Vendedor informará dichas discrepancias lo antes posible. La siguiente información se incluirá en el informe: Número de orden de compra y enmienda, número de pieza, carta de revisión, nombre de la pieza, números de serie, cantidad de piezas defectuosas, naturaleza y causa de los defectos y acción correctiva.  El hecho de que el Comprador requiera informes de material defectuoso no implicará la voluntad de aceptar dicho material ni exime al Vendedor de sus obligaciones de desempeño en virtud del presente. Internacional El pago se realizará en dólares estadounidenses a menos que se acuerde lo contrario como referencia específica en la Orden de Compra.   El Vendedor acepta que el Comprador o su designado pueden utilizar exclusivamente el valor de la Orden de Compra para satisfacer cualquiera de sus obligaciones de compensación internacional con el país del Vendedor.  El Vendedor acepta cumplir con todas las regulaciones de exportación o importación aplicables (incluidas, entre otras, las Regulaciones Internacionales de Tráfico de Armas (ITAR) o cualquier ley o regulación que requiera licencia o aprobación para la exportación de datos técnicos) para cumplir con la Orden de Compra, y el Vendedor indemnizará al Comprador por todas las responsabilidades, multas, daños y costos que el Comprador pueda imponer o incurrir en relación con cualquier violación de dichas leyes y regulaciones por parte del Vendedor.  El Vendedor acepta proporcionar al Comprador toda la información que se solicite razonablemente para establecer el cumplimiento del Vendedor con el ITAR.  El Vendedor se compromete a indemnizar, salvar sin perjuicio y defender al Comprador por cualquier violación del ITAR. Ética de negocios En el caso de que el Vendedor tenga motivos para creer que el Comprador o cualquier empleado o agente del Comprador ha actuado de manera incorrecta o poco ética con respecto a la Orden, se solicita al Vendedor que informe dicha conducta al Comprador. Aunque el Comprador no utilizará bajo ninguna circunstancia el hecho de no realizar dicho informe como base para reclamar el incumplimiento del contrato por parte del Vendedor, se alienta al Vendedor a realizar dichos informes cuando esté justificado. Seguridad informática El Vendedor deberá: (i) proteger la seguridad, integridad y confidencialidad de la Información Confidencial del Comprador como se establece en este Contrato, (ii) proteger contra cualquier amenaza o peligro anticipado a la seguridad o integridad de dicha Información Confidencial del Comprador, (iii) proteger contra cualquier acceso no autorizado o el uso de dicha Información Confidencial del Comprador y (iv) cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios federales y estatales aplicables para la protección de datos. Aviso de incumplimiento de seguridad El Vendedor notificará al Comprador de cualquier violación de seguridad conocida o sospechada de su sistema o instalaciones que contengan Información Confidencial del Comprador o cualquier otra divulgación o acceso no autorizado a información confidencial relacionada con este Contrato de inmediato, pero no más tarde de un día hábil, después del descubrimiento.  El Vendedor, a su exclusivo costo, cooperará con cualquier investigación, ya sea iniciada por el Comprador o cualquier otra entidad con jurisdicción para llevar a cabo dicha investigación, de cualquier incumplimiento, divulgación o acceso no autorizado. Representaciones: Trabajo forzado El Vendedor declara y garantiza que no utiliza mano de obra forzada, carcelaria o contratada, ni somete a los trabajadores a ninguna forma de coacción o coerción.  El Vendedor declara y garantiza además que toda la mano de obra utilizada en la creación de los bienes o servicios que son objeto de la Orden cumplen con las leyes relativas a la esclavitud y la trata de personas en los países en los que el Vendedor realiza negocios.  El Vendedor acepta incluir esta cláusula en sus subcontratos relacionados con la Orden.